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高仁早前在公司忙到頭頂「出煙」，幾乎每晚都要捱更抵夜工作，難得近日完成手頭上的project，所以急不及待call齊一班豬朋狗友，到蘭桂坊Bar George輕鬆一下。 碰巧當日有英超聯比賽的電視直播，高仁與豬朋狗友一邊剝花生，一邊睇波，不亦樂乎。殊不知車仔的費托「唔生銹」（唔生性），與對手於中場爭波「唔收腳」，由入球功臣變成「紅牌阿姑」。 球場上，球員領到紅牌，其後便需要停賽。股市中，上市公司亦會因不同理由，令到股份需要「停賽」。眾多「停賽」股份中，停牌3個月或以上的公司數目，6隻手都數不完（超過30家）。 高仁分析過有關數據資料，決定披露「紅牌阿姑」搞邊科，即包括公司的停牌時間、停牌主要原因、公司目前狀況及最多公司從事的行業等。 兩公司「停賽」逾7年 球員領紅而停賽，被判罰的時間是長或短，主要視乎犯規的嚴重性而定。停賽一兩場是小事懲戒，三場以上則可以被視為重判極刑。一般而言，上市公司「停賽」3個月或以上，港交所（388）會視其為長時間停牌股份，即高仁稱之為的「紅牌阿姑」。 根據港交所的資料，目前有36家主板上市公司是長時間停牌。在這些「紅牌大姑」之中，有些公司的「資歷」（停牌時間）較淺（短），「停賽」時間只有4個多月，例如高仁曾經撰文「揭開瑞金的危險警號」的瑞金礦業（246）和嘉域集團（186）；有些公司的「資歷」較深厚（長），「停賽」時間長達7年以上，包括有新城市（中國）（456）及大凌集團（211）【圖1】。 多涉兩大原因 依據上市規則的規定，任何上市公司股份要「停賽」的話，停牌時間應該盡可能縮短，以維持一個公平而持續運作的市場。所以「紅牌阿姑」停牌超過3個月，必須要有理由，不論是一個、二個或多個原因。 業務運作／資產不足及待發出股價敏感資料是兩大原因，分別有18家及16家公司以此為停牌理由；以延遲公布財務報告為理由的也不少，合共有8家公司；被證監會指示而停牌更是危險警號，兩個例子有滙多利（607）及洪良（946）【圖2】。 消費品製造業高危 當成為「紅牌阿姑」之後，上市公司更要面對一個重大危機，就是股份可能會被除牌。在36家長時間停牌公司之中，進入了除牌程序第一、二和三期的公司，分別有1家、6家及4家【圖3】。 在36個「紅牌阿姑」之中，那一個行業佔大多數？ 按照恒生指數有限公司的行業分類，消費品製造業屬...

高仁早前與一班豬朋狗友「打邊爐」，碰巧腸胃不適，肚子隱隱作痛，但為免掃興堅持赴約。高太叮囑高仁，寧願「慢工出細貨」，也要把牛肉涮至全熟，才「收成」起筷。 奈何高仁的豬朋狗友，通通是「食界」中的「餓男」，高仁把肥牛放在火窩裏面，不消幾秒鐘的時間，立刻被「掃清光」。高仁見怪不怪，因為半生熟牛肉比起全熟牛肉，肉汁更加鮮甜，肉質也更加嫩滑。 有一家「慢工出細貨」的上市公司，以往一直花費心機及資源去發展一項新興業務，而正當接近「變熟」可以收成之際，公司卻把該項業務賣掉，管理層更擬以低價認購股份。 高仁要說的這家公司，正是環球數碼創意（8271），本文將細數其令人費解的交易詳情、管理層擬以低價認購股份的背後，以後可能存在低價增持的嫌疑。 數碼影院業生金蛋 要拆解上述交易的詳情，首先要了解環球數碼創意的五個業務：發展數碼影院網絡、數碼內容發行及展示、電腦圖像創作及製作、電腦圖像培訓，以及文化產業園【圖1】。 環球數碼創意要出售其在GDC Tech 及GDC Digital CinemaNetwork 的權益，正是數碼內容發行及展示和發展數碼影院網絡的兩個主要業務單位，可以被視為集團的數碼影院業務。 不論從描述外星人的西片《阿凡達》，到講述中國古代美人的港產片《3D 玉蒲團》，現今每齣電影大製作均強調3D 立體效果，亦務求讓觀眾有「眼凸凸」的視覺效果。 從事生產及供應3D 立體電影播放設備的GDC Tech 及GDC　Digital Cinema Network，便乘着這股3D 立體電影熱潮，令到集團業績愈來愈省鏡。 數碼影院業務雖然於過去曾經錄得虧損，於2002 年至2006 年更幾乎連年見紅，但近兩個年度業績已轉虧為盈。該項業務不但帶來了大部分收入【圖2】，也貢獻了絕大部分的盈利【圖3】，逐漸成為環球數碼創意一隻會生金蛋的鵝。 環球數碼創意卻決定急急出售這隻會生金蛋的鵝。董事會解釋，目前是出售該項業務的良機，可以讓集團變現其投資，進一步增加現金流及流動資金狀況，而資金將用作發展廣州珠影文化產業園的地產項目。 集團及管理層等關連人士合共持有GDC Tech 約80%股權，及集團全資擁有GDC Digital Cinema Network的100% 權益（ 統稱為GDC　Tech 集團），建議以總代價共5.92億元，出售予私募基金凱雷集團...

高仁上周倣效電視台資訊節目的做法，把本港藍籌股的核數師資料及酬金數據進行整理，繼而編製成為藍籌股、紫籌股和H股公司的有趣味性統計數據。高仁於本文將進一步分析有關數據，比較不同行業的情況，發現個別行業會對個別核數師特別喜愛，以及同一行業不同收費的有趣情況。 在芸芸藍籌股中，羅兵咸永道勝在客戶數量夠多，但在不同行業之中的情況又是否一致？地產發展商會否與其他藍籌股一樣，大多數選擇羅兵咸永道作為核數師？ 羅兵咸非地產商所愛 高仁發現出人意表的答案，竟然沒有一家藍籌地產發展商是以羅兵咸永道為核數師，6家地產發展商的選擇卻是德勤和畢馬威；長實（001）、新地（016）、信置（083）及中國海外（688）齊齊選擇德勤為核數師；而恒地（012）及恒隆地產（101）則由畢馬威負責核數【圖1】。 運輸行業也有類似的情況，但該行業公司的「心水」選擇卻是羅兵咸永道和畢馬威，碼頭股招商局（144）及中遠太平洋（1199）同時選擇了前者；而港鐵（066）及國泰（293）則選取了後者【圖2】。 消費品製造業則呈現一面倒的情況，思捷（330）、利豐（494）和百麗（1880）同樣委任羅兵咸永道作為核數師。莫非羅兵咸永道的員工最喜歡行街和「濕平」（shopping），尤其專長於零售消費品行業？ 另一有趣之處是，李超人旗下長和系三家藍籌公司，各自聘任不同的核數師。除了已提及長實的德勤外，和黃（013）委任羅兵咸永道為核數師，電能（006，前稱港燈）則由畢馬威負責核數。 長和核數費低於同業 高仁認為，高太去街市買餸，買海鮮才會有「海鮮價」，但原來核數師收取的酬金，同樣可以是「海鮮價」。以李超人旗下公司為例，若果與同一行業的其他公司作比較的話，長和系公司所支付的核數師酬金相對較少。 首先，以公用事業行業為例。2006至2010年，中電（002）支付予羅兵咸永道的核數師酬金，由2500萬至3200萬元不等。電能支付給畢馬威的核數師酬金，2006至2008年同為400萬元，2009至2010年各為500萬元。 若果以核數費用佔公司市值計算，中電支付予羅兵咸永道的核數師酬金，佔各年度市值約0.02%至0.022%；相反，電能支付給畢馬威的酬勞，佔各年度市值僅約0.004%至0.006%。簡單計算，兩者相差3至5倍，幅度都算幾大【圖3】。 各位「巴打」可能會覺得，「四大」之中都有高低之別，不...

高仁囝囝早前放暑假，日常生活大放縱，日間掛住打遊戲機，夜晚又不願睡覺。高仁收工回家，惟有陪太子看電視（不是讀書），收睇三色台的《千奇百趣省港澳》，節目內容是介紹省港澳地區的奇趣事物及景點，就當是為囝囝上了一堂通識課。 高仁之後忽發奇想，心想可以效法該電視節目的做法，把本港藍籌股的核數師資料及酬金數據，整理成一些有趣味性的統計數據，再與各位「巴打」齊齊分享。 藍籌愛名牌選「四大」講波佬講足球，最鍾意以「兩軍會師」一詞，去形容兩支球隊的對決情況。而上市公司則要經常面對「兩師」，一是律師，負責批改交易通告、通函及其他法律文件；二是核數師，專門審核公司「盤數」。 英超聯賽有「Big 4」（即曼聯、車路士、阿仙奴及利物浦），核數師同樣有「四大」（即羅兵咸永道、畢馬威、安永及德勤），還有其他「國際會」（如均富及德豪嘉信）。 「唉女」崇尚名牌，買手袋，要買Hermes、「爬打」（Prada）、「飛甩雞毛」（Ferragamo）。原來本港藍籌股亦是名牌的追隨者，所有公司都委任「四大」會計師行為核數師，絕無例外。 原因很簡單， 「四大」的級數始終較「國際會」有別，前者足足較後者高出幾班波，上市公司「盤數」由「四大」負責把關的話，可以被市場視為信心的保證。 市值衡量不相伯仲根據2010 年的資料顯示，單純以數量作為比較，當時44 隻本港藍籌股的「賣飛佛」（my favorite）核數師，是獲得21 份聘書的羅兵咸永道。 另外，13 隻藍籌股委聘畢馬威出任核數師，7 隻藍籌股垂青德勤，3 家藍籌股則委任安永為核數師。 至於主要業務在中國經營，但在非中國地區註冊的紅籌股，因為「染藍」的關係而擁有兩重身份，即市場人士稱之為紫籌股，其委聘核數師的情況與整體藍籌股亦不盡相同。 在「四大」之中，羅兵咸永道依然是紫籌股的心水選擇，有5 家公司委聘其為核數師。但緊隨其後卻是德勤，獲得4 隻紫籌股的聘書。畢馬威及安永各只有1 家紫籌公司聘用。 此外，擁有藍籌股身份的H 股公司，雖然情況有些許分別，但委聘羅兵咸永道出任核數師，始終佔去大多數，合共有6 家H 股公司。3 家H 股公司委任畢馬威為核數師，2 家H 股公司委任安永為核數師，德勤則「捧蛋」【圖3】。 雖然羅兵咸永道以量取勝，但以藍籌股的市值來衡量的話，羅兵咸永道與畢馬威卻是「叮噹馬頭」，不相伯仲。於20...

小時候，高仁聽過守株待兔的故事，內容是關於一個農夫耕田的時候，看見一隻「盲中中」的野兔撞到樹上死去，之後農夫天天在樹木旁邊守候，期望可以不勞而獲得到更多獵物。 如果以農夫比喻為公司的行政總裁（CEO）、獵物代表CEO 所獲得的成就， 本港民企CEO 獲得「獵物」的手法不盡相同，他們大致上可分為三型人格：（一）守株待兔型、（二）強盜型、（三）獵人型。 守株待兔講機緣 第一類是守株待兔型。這些民企CEO 能夠成功上位， 全憑機緣巧合，並無「食力」（實力）可言，即俗語說的「死好命」或「死好彩」。 高仁要踢爆的例子為一名中年男子（下稱CEO A），其出身於一家從事高科技的民企公司。根據年報的董事履歷顯示，CEO A 畢業於澳洲某大學MBA 課程， 但連一句「雞腸」（英文）都不識得講，莫非日日只是去黃金海岸「?」bikini女郎？ 聘請其擔任CEO 一職的民企，本身主要從事高科技行業，但CEO A 過去只做過報章的行政工作，跟高科技完全沾不上邊。顯而易見，其之所以能夠攀上CEO 一職，全靠「符碌」兼「好彩」。 其後，CEO A 策劃該家民企放棄本業，轉攻炙手可熱的內地房地產業務，但發展項目所需要投入資金，大幅超出公司的淨資產（net worth），令到金融圈人士摸不着頭腦。 自從進軍內地房地產之後，該民企便持有深圳一個物業項目，CEO A 運用本身的權力公器私用，將物業頂層幾千呎的地方撥作私人享樂、招呼朋友之用。單位的裝潢不但奢華浮誇，設備更一應俱全，包括有私人電梯、酒櫃、bar 枱、泳池、桑拿浴室、迷你高爾夫球設施、3D 影院、電動麻將枱等 CEO A 與朋友經常在單位內「竹戰」，各人例必有一台電腦在旁，不要以為是一邊打麻將一邊上網，實情是「麻將數」的上落金額太大，要即時在網上銀行轉賬過數。 CEO A 對打麻將的喜愛程度，可以從其經典金句反映出來，他經常對公司同事說： 「我而家忙到只是可以打麻將咋。」除了生活奢華之外，CEO A 對人亦相當疏爽，姨媽姑姐每次來港旅遊，例必酒店食宿全包（當然最後是由公司埋單）。CEO 亦以「義」字行先，周不時借錢予朋友，2 月借、5 月還，成功逃避核數師的耳目。 第二類屬於強盜型。這些CEO的成功背後，可能是依賴人脈網絡關係、玩弄財技或蠱惑招數得來的。 強盜型靠關係財技 其例子是一位年約50 ...

如果各位「巴打」一直有追看高仁專欄的話，相信一定會記得三篇關於「唉女」的文章（當中包括〈偷聽「唉女」心〉、〈「唉女」殺手之DD〉以及〈跟「唉女」算算賬〉），全部都是叫好又叫座之作。 最近，有一位年過三十的「唉女」Phoebe，特意相約高仁食飯，還遷就高仁的工作方便，選擇在office對面的L'Atelier de Joel Robuchon。高仁心想大家都幾年不見面，一見面就找一家「車胎人」二星餐廳，莫非想「食咗我隻車」。 原來只是一場誤會，實情是Phoebe看過高仁的專欄後，深深體會到其整體價值正在急跌。正值中秋佳節，Phoebe覺得特別感觸，為免日後「嫁唔去要攝灶罅」，Phoebe決定宴請高仁食飯，討教突圍而出的方法。 減開支保留營運現金 眼見高級法國菜在前，高仁惟有以等價交換，公開「高氏相親定律」的必殺技，以增加Phoebe在一眾「唉女」中突圍的勝算。 高仁之前已經提過，男性「唉-bank」行家揀選「唉女」做女朋友，事前會做足各類型的DD（Due Diligence，盡職審查），尤其是財務DD。一如指導上市公司管理層般，高仁會先教授Phoebe怎樣降低開支、增加自由現金流作「派息」，令「盤數」更加省鏡。 普遍而言，「唉女」的人工唔算「奀」，但其波動性較高，主要視乎「唉女」的職位及工作性質而定。既然收入沒有百分百的保證，Phoebe需要留意開支使費方面，以免入不敷出。最壞的情況是營運現金短缺，令日常起居生活捉襟見肘。 高仁隨即告誡Phoebe，其營運現金千萬不可出現負數，皆因男性「唉-bank」行家揀選「唉女」，大多數會參考其營運現金流（Operating Cash Flow）的狀況。根據定義，營運現金流 = P&L的盈利 + 非現金項目（例如：折舊和攤銷費用等） - 營運資金的轉變（例如：存貨、應收賬、應付賬等的轉變）。 Phoebe平時購買的化妝品、護膚品、打童顏針（botox）屬於必需品，除了可以執靚樣貌之外，也有助減慢其皮膚衰老退化的速度，有可能變成Phoebe的資產。因此，上述相關開支可以被列為折舊和攤銷費用入賬。 相反，「護身符」與「戰靴」僅屬於返工的「排場」，只可以被列作「存貨」入賬。倘若「存貨」愈多的話，Phoebe的開支便愈大，將直接影響到營運現金的水平。 自由現金供養父用 要進一步判斷現金水平是否健康，以上市公司作為目標而言，...

上文提到飛達控股（1100）以債換股方式，收購美國帽品銷售商H3 Sportgear股權，是一項名副其實的「豬扒」交易。高仁將在本文進一步解構「豬扒」交易的「成分」，分析其對飛達業績及財務的影響，並且撕開飛達本身的「豬扒」一面。 首先，高仁要解構「豬扒」交易的「成分」。根據年報顯示，飛達2010年底的貿易及其他應收款項合共約1.6億元，過期「賴賬」之金額合共有5187萬元，比起上年同期大幅增加近四成。 飛達與客戶果真「老友鬼鬼」，指出他們擁有良好的往績紀錄，信貸質素並無重大變化，所以上述款項一律被視為並未減值，亦無須作出減值撥備。不過，核數師認錢不認人，如果條數拖得太耐，一定會把公司Q（query，質詢）到「暈」，要求公司做減值撥備或撇賬。 收購避免業績見紅 參考飛達最近三年業績，2008及2009年度連續兩年「見紅」，2010年度才「止血」獲利567萬元。若果飛達不以債換股的話，H3 Sportgear的債務便可能要全數撥備或撇賬。 以2010年度同等的盈利（但撇除一次性訴訟和解虧損1352萬元）計算，其2011年度業績將會再度虧損，估計蝕2400多萬元。 除了P&L受到影響之外，飛達的BS亦同樣受罪。例如，應收貿易及票據應收款項因而下降，累計盈利（或虧損）亦會因業績見紅而下跌，繼而導致淨資產值（net worth）出現減少。 相反，飛達收購「豬扒」的交易，與上市公司利用「獨立」銷售代理「降血壓」的做法，道理如出一轍。飛達的應收賬款周轉天數（Accounts Receivable Turndays）將會大幅縮短，估計會由約86.3天下降至約67.1天。 變身股東「谷大」銷售 飛達快刀斬亂麻以債換股，可能是管理層聞到「(火羅)味」，惟有「硬啅」這塊「豬扒」H3 Sportgear，以避免公司盤數「見紅」。其後，高仁進一步翻閱飛達過去的公告，發現了公司多個問題，以下將撕開飛達的「豬扒」一面。 第一個危險警號：客戶變股東「谷大」銷售。除了以債換股收購客戶之外，飛達亦有將客戶變成股東的紀錄，而該客戶更是集團的最大客戶，莫非要「谷大」營業額？ 2008年底，飛達與客戶New Era Cap Co., Inc.集團（簡稱NE）訂立製造協議，NE兌現承諾逐年增加採購金額，並且「超標」完成【表1】。同一時間，飛達引入NE為股東，...

禮拜日無街去，筆者在家中「印印腳」，一邊吃西瓜，一邊睇電視，以為好「疏乎」。殊不知電視中的男主持，比起高仁更加「爽」，一邊主持飲食節目，一邊有兩女相伴遊世界。雖然兩女皆是選美級人馬，但級數有明顯分別，一個是「有前有後」的美女，一個就是「豬扒」佳麗。 高仁相信，如果有得揀，人人都識揀；但是有時無得揀，「豬扒」都要揀。 最近，飛達控股（1100）公布了一項非現金交易，是以債換股的方式，收購一家美國公司H3 Sportgear股權。飛達可能意識到H3 Sportgear有賴賬的風險，惟有頂硬上「硬啅」這塊「豬扒」，以避免公司賬目「走樣」。 七大「騎呢」非現金交易 高仁曾經看過黃玲的《破解上市公司易容術》，書中提到愈來愈多上市公司喜歡以物易物，進行「騎呢」重大非現金交易。箇中有兩個可能的原因：一、上市公司「缺水」無現金，惟有以物易物，甚至是以物抵債，以避免「爆煲」收場；二、上市公司「水源」充足，但亦選擇以物易物，可能是為了整靚盤數。 借鏡該書中的內容，上市公司的「騎呢」重大非現金交易，大致上可以分為七個類別【表】。按照該分類方法，飛達的「豬扒」交易屬於第三種，即是以應收貿易賬款轉換成客戶公司之股權。 表面上，飛達就收購事項支付之總代價為560萬美元，實際上，集團須支付的現金僅是區區的1美元。而這象徵式的1美元代價，只是讓飛達收購持有H3 Sportgear的目標公司Million Soung。 以債換股一筆勾銷 至於收購的「戲肉」所在，反而是餘下560萬美元的代價。首先，飛達將以280萬美元，認購Million Soung的99股股份，但以債務資本化的方式「埋單」。另外，H3 Sportgear會透過轉換結欠飛達的280萬美元債務，以向飛達發行同等金額之債權證（debenture）。 交易完成後，飛達透過擁有目標公司Million Soung，將間接持有H3 Sportgear的85%股權。 當高仁把事情交代到此，飛達與H3 Sportgear的關係，相信已經呼之欲出。無錯！H3 Sportgear自2001年起，一直為飛達的客戶，而飛達主要向H3 Sportgear供應帽品。其後，H3 Sportgear與飛達持續有生意的往來，繼而對飛達產生貿易應付款項。 從牌面上來看，飛達毋須支付分文，間接收購H3 Sportgear的85%...

Moses 身為equity analyst，一直睇開fundamentals，在電視台粉墨登場講股，只是迫不得已。對於上次高仁公開「水佬」的必殺技，Moses 話同行齊聲拍掌，大快人心喎！ 讀者亦相當捧場，來信要求繼續爆料，高仁決定斬多幾両，撕開「水佬」的真面目，如何兼營「副業」、無料扮有料及呃飲呃食的實況。 人工低經營「副業」 先講「水佬」的特徵，他們有着一個共通點，就是主要出身於本地薑、大陸幫或台灣幫的證券行，得一份為數不多的「老底」（基本底薪），而這份「老底」有時甚至比起在外資行做junior的analyst也不如。 這些「水佬」多數會以聯席董事、研究部主管、總裁、副總裁、策略師或策略員等職銜自居，但實際工作與marketing 職員無異，都是靠把口搵食。上班的大部分時間，他們均會外出工作，包括「出鏡」、去「飯局」、講talk 或教書等，總之逗留在公司的時間少之又少，研究報告質素可想而知。 「水佬」的人工雖然比較「奀」，但在散戶和「C9」（師奶）的鼎力支持下，總算累積了一點「名氣」，故此可以經營「副業」，去開闢其他收入途徑。 例如在報章上「霸地盤」出稿、在「水佬」雜誌推介股票和在大學的校外進修部教書等。如果「水佬」人面夠廣又懂得拉關係的話，隨時連上市公司獨立非執行董事都可以撈埋。 至於「霸地盤」出稿的收入，其中會依據「水佬」的名氣去分grade。grade A 的「水佬」，知名度較高，在報章寫稿可以獲得的報酬較高，大約5 萬元左右；grade B的「水佬」，知名度稍遜，獲得的報酬較低，只有約3 萬元左右。 除了上次提到的「水佬A」及「水佬B」之外，金融圈還有N 個「水佬」，以下情節如有雷同，切勿對號入座。 四大「水佬」精采情節 一、「水佬C」是名副其實的「水佬」，因為公司要求佢負責的工作範圍相當簡單，就是上電視「出鏡」、在報紙「霸地盤」出稿和開seminar 講talk 之類，總而言之要有mediaexposure。 在公司內， 「水佬C」不隸屬於任何部門，做乜冇人知、冇人理，猶如無主孤魂。「水佬C」為人無內涵，但又鍾意多管閒事，經常對其他同事指指點點，胡亂發表偉論，最後弄到神憎鬼厭。 二、「水佬D」經常要四圍去，的士出、的士入，每月均有一大疊receipts 要交予公司會計部，去claim 車馬費及應酬費。會...

高仁早陣子北上「斟刁」，順道與相熟的民企老闆聚舊，推開酒家貴賓房房門一看，席上有兩位不知名的彪形大漢，立刻緊張得冒汗。幸好民企老闆隨即前來迎接，原來二人乃是來自北京的「賓架」，高仁才醒覺內地人最喜歡大夥兒吃飯。 看見兩位來自北京的「賓架」，令高仁回憶起去年底到包頭公幹期間，內地公司融資的真實情況，由應急錢而衍生的3種另類「大耳窿」生意，以及「大耳窿」的專業運作模式。 循環貸款「還舊貸新」 在香港，公司向銀行申請循環貸款，經過貸款部門的審批後，便可以獲給予一個特定的貸款額度。一般而言，如果借貸公司「無病無痛」，又準時償還利息，其結欠的本金總額將會自動獲得續期，即是「年年循環，年年再借」。 但是，在內地申請循環貸款，公司必須要有時間觀念。根據內地金融機構的貸款時間表，一般放貸期是由新年後直至年底前，而年結前便會收回貸款。縱使借貸公司獲得循環貸款，本金亦必須每年歸還後，金融機構才會再批出貸款，俗稱為「還舊貸新」。 內地銀行向借貸公司收回貸款，直到再批出同一金額的貸款，所需的續期時間約2至3個月。遇着內地「閂水喉」，貸款供不應求，銀行惟有專揀國企客戶來借，貪國企的後台夠大，風險低。 中小型公司要向銀行借錢，簡直是難過借火，惟有向農村信用合作社（詳看以下小檔案）埋手。不過，農村信用合作社批出的循環貸款，同樣有「還舊貸新」的條款，但貸款續期時間較短，約為2至3星期。 由於內地循環貸款全部要「還舊貸新」，中小型公司要為錢「頻撲」，從而衍生了3種另類「大耳窿」生意，包括融資擔保公司、農村信用合作社社長「轉介」服務、以及由社長一手包辦的「高息攬儲」借貸服務。 擔保公司專業服務 三者之中，以融資擔保公司最為專業，專門為資金周轉不靈的公司，提供類似「過橋」（過渡性）貸款的應急錢。 在香港人的眼中，「大耳窿」通常是有紋身、「粗口爛舌」的大隻佬，但因為經常要淋紅油、寫「欠債還錢」，故此又要練得一手好字。 內地融資擔保公司的員工，卻是斯斯文文的上班一族，其工作範圍包括核實借貸公司的抵押品、對借貸公司進行DD（due diligence，盡職審查）、編寫貸款批核報告，基本上與銀行貸款部門的職員無異。 高仁在包頭公幹期間，因腰酸背痛關係，到桑拿、浴足、按摩店「鬆一鬆」，碰上融資擔保公司的員工（下稱「阿融」），在閒聊時得悉其專業運作模式，以下是二人的對...

近日，有一則集港聞、財經、娛樂於一身的新聞——「三色台」高層涉嫌貪污案，終於在法院開庭審理。在事件發生初期，該名高層被「廉記」帶返總部，飲完一晚咖啡後獲釋，突然玄學大師上身，拋下一句「真的假不了，假的真不了」。當時高仁覺得，「大師」真是好玄。 好玄？有時上市公司涉嫌造假賬，令人感到更加「眩」。有一些上市公司的賬目，表面上是千真萬確，實際上則是「假到無倫」；另有一些上市公司的賬目，表面上看起來已經很假，但現實是外界難以找到證據。 枱面枱底兩盤數 一個多月前，本地鬼佬報章揭內幕，質疑瑞金礦業（246）造假賬，枱面一盤數，枱底一盤數，合共有「兩盤數」。枱面一盤數：要呈上港交所（388），要讓股東過目，當然要「靚仔」版本。枱底一盤數：只呈交予內地政府，股東無從過問，當然是「醜樣」版本。 根據2009年度年報顯示，瑞金的全年收益達到10.11億元（人民幣．下同），同比勁升2.2倍；股東應佔純利則報5.27億元，同比更大幅翻了四番。 因此，年報業績靚爆鏡，是疑似的業績「靚仔」版本。 不過，該報章從青島聯信獲得的國家工商管理局的紀錄，瑞金旗下僅有三家附屬公司從事勘探、開採金礦的業務，而該三家附屬公司於2009年的總收益只得345萬元，並且合共錄得750萬元虧損。相反，工商管理局紀錄要見紅，很可能是業績「醜樣」版本。 其後，瑞金兩次發表公告澄清，包括力證2008、2009及2010年財務報表的真實性及準確性，又得到其中國法律顧問確認，旗下三家附屬公司2009年財務資料，均蓋有國家工商管理局公章，以證明與2009年年報的賬目一致。 企業管治水平欠佳 一波未平，一波又起。繼涉嫌造假賬的指控後，瑞金再被「踢爆」另一「糊塗賬」，大股東吳瑞林在公司不知情的情況之下，以瑞金附屬公司作為抵押，向銀行借取私人貸款。 雖然瑞金發出公告承認事件，指出大股東已償還所有貸款，銀行已解除對附屬公司的抵押。 但高仁認為，瑞金大股東吳瑞林蓄意隱瞞公司將附屬公司抵押作私人貸款用途，反映企業管治水平欠佳，內部監控亦不足。 其後，吳瑞林辭任瑞金附屬公司利達董事一職，只屬於「補鑊」的行動，但瑞金不向大股東採取任何法律追究行動，難免予人草草了事的感覺。 瑞金由5月27日起暫停股份買賣，至今停牌已超過一個多月，目前尚未得悉確實的復牌日期，箇中原因不明。 不過，瑞金於2...

除了平日返工之外，高太與一眾「C9」（師奶）無異，一樣會追看電視劇，一樣會留意八卦娛樂新聞。據說，最近的娛樂新聞相當引人入勝，既峰迴路轉又高潮迭起，比起電視劇還要好看得多。 劇情是一對娛樂圈的恩愛小夫妻，因老婆與艷照男主角重逢合照，再度觸動老公的神經。雙方透過第三者爆料互數不是之後，老公終於發出聲明還擊，暗示要搞離婚。由此可見，愛的反面就是恨！ 內地民企涉嫌造假賬掀起的風潮，令到民企的企業管治及誠信幾乎破產，美國投資者的態度出現180度轉變，對內地民企也由愛變恨。美國最大非銀行證券商 Interactive Brokers更炮製了一張中資股黑名單，即時停止向160隻「入圍」股份提供孖展買賣服務，以減低可能承受的風險。 時勢造英雄美上市 高仁認識一位金融界「豬朋狗友」阿Tom，就曾經被一家美國上市的內地民企「叩門」，要求協助融資。不過，阿Tom為人醒目，眉精眼企，見到公司賬目不對勁，隨即耍手擰頭，表明幫不上忙，最終令公司知難而退。高仁決定跟進這一家民企，揭露其賬目上可能存在的問題，好讓投資者帶眼識「股」。 首先，這一家民企（下稱「民企A」）成立至今的時間，兩隻手也夠數，不足十年。其業務領域位處於新興行業，聲稱擁有領先技術，業務包括研發、製造、銷售和售後服務，基本上是一條龍式的服務。 在《揭露「唉賓架」搵客秘技》一文中，高仁曾經講過i-bank是超級sales，真正的客戶是「芬佬」。i-bank會因應市場所需及潮流，販賣合適的「產品」，即IPO公司。 隨後，民企A的公司規模不斷擴大，生產線不斷增加，其從事的新興行業亦變得相當吃香。 時勢造英雄，在i-bank的推波助瀾之下，民企A成功登陸美國上市。 數年前，民企A突然「無事身痕」，發行可換股債券（Convertible Bond，簡稱CB），籌集數千萬美元的資金，近年又趁機收購同業股權，很可能埋下了陷入財困的危機。 理論上，民企A收購了同業股權，就像施展了「吸星大法」一般，可以「吸收」兩間公司的營業額、盈利、資產及負債等，期望可以「谷大」公司的size及業績。 收購後業績大倒退 事與願違，民企A的季度報告顯示，業績不進反退。在損益表方面【圖1】，除了營業額有較顯著的增長之外，毛利僅錄得輕微上升，盈利更出現大幅倒退的現象，環比更是吃了瀉藥式下跌。 在資產負債表上【圖2】，...

平日返工，高仁總會去Starbucks買一杯咖啡用來「吊命」（提神）；假期休戰，高仁則會買一杯珍珠奶茶，用來share（當然是與高太）。 台灣的一場塑化劑風暴，令港人對台灣飲品聞風色變，因為有指食物飲品添加塑化劑可能會影響到生育能力，對男人來講非同小可。高仁奉勸各位「巴打」，飲珍珠奶茶也要有自知之明，要有高仁的強健體魄，才能夠照飲可也，嘻嘻！ 掘金隨時得個桔 至於塑化劑的真正用途，原是作為工業添加劑，使塑膠變得更柔軟、更有韌力、更有彈性。近年市場熱烈追捧的礦業概念，公司只要聲稱有一單關於礦產的「刁」，即使尚未進行勘探或開採，股價已經「未出發先興奮」。 原來礦業公司在財務報表中，可以採用極具彈性的會計制度，隨時可以「整靚」盤數，堪稱為神奇的「塑化劑」。 高仁要話你知，從事開採礦產資源的公司，好像手執藏寶地圖去掘金一樣，埋頭苦幹掘、掘、掘之後，金可能掘不到，倒頭來隨時得一個「桔」，要承擔極高的風險。因此，公司以持有合營企業中權益的方式，共同參與開採礦產資源業務，情況非常普遍；但礦業公司持有的合營企業中權益，並非國際財務報告準則（International Financial Reporting Standards, IFRS）中合營公司的定義【表】，合營企業投資者的持股比例可以未必相等。 地方政府擁有礦業資源但缺乏資金，大多數會選擇與其他公司合作，成立從事採礦業務的合營企業，一方面，可以吸引外國投資者投資；一方面，是分散風險。合營企業成立之後，便可以正式運作，共同申請許可證或購買勘採許可證，展開前期的勘探工作。 顧問報告重要性高 前期勘探工作的可行性研究，最重要資料是獲得礦產儲量的資料，儲量是指仍待開採的礦產資源數目。礦業公司會以儲量的多寡，釐定商業開採的可行性。 另外，技術顧問負責撰寫的礦產資源量和儲量報告，雖然不需要在礦業公司的財務報告中披露（IFRS也沒有特定的要求），但它的重要性亦非常高，因為會直接影響到礦業公司的前景及估值，基本上可以「定生死」。 上市公司會計賬目要符合IFRS，由技術顧問撰寫的礦產資源量和儲量報告也一樣，要遵守相關的準則。 普遍而言，礦業公司多數採用由聯合可採儲量委員會（Joint Ore Reserves Committee）刊發的《澳大利亞礦產結果、礦產資源量及可採儲量的報告規則》（Austra...

由於發生突如其來的「渾水摸魚」事件，高仁決定學習「三色台」做法，抽起原先安排好的節目（文章），插播特備節目。 「渾水摸魚」的原意指，在混濁的水中，魚暈頭轉向，乘機下手抓魚。應用於軍事上，當敵人混亂無主時，乘機出擊，便可以奪取勝利。 如果各位「巴打」年紀有番咁上下，又有到電腦商場買碟的經驗，相信對於渾水摸魚一詞感同身受（因為回家後方發現是「吉碟」，才知道做了「水魚」，既傷心欲絕，又欲哭無淚。） 這個成語之所以hit爆中外，全因有一間「渾水」研究機構（Muddy Waters Research）玩踢爆，質疑嘉漢林業（Sino-Forest）誇大資產投資，同時又指控集團以「授權中介人」（Authorized Intermediaries，簡稱AI）谷大收入，有「渾水摸魚」之嫌。 對於以AI谷大收入，本港上市公司早有前科，就是利用「獨立」銷售代理（distribution agent）為公司賬目「化妝」，嘉漢可能是其進化版。 正所謂「化妝前一個樣，化妝後一個樣」，要揭開女人的真面目，一定要睇真是否無添加。事實上，上市公司要粉飾賬目，就好像坊間的化妝品般一樣多，手法層出不窮。 獨立代理助散貨 高仁曾經看過黃玲的著作《破解上市公司易容術》，書中也提過上市公司粉飾盈利的招數，其中一招是「五鬼運貨」。 當上市公司因產品滯銷而積壓大量存貨時，大多會透過獨立銷售代理，在年結日前出售或付運存貨予對方，達到散貨之目的。 上市公司藉此規避了周年存貨盤點（Annual Stock Take）的時候，因積壓了大量存貨而被計提「存貨撥備」（Provision for Inventories）的可能性，故此得以保住盈利。 表面上，獨立銷售代理與上市公司互不相干，關係完全獨立，實際上，獨立銷售代理受到上市公司的掌控，關係千絲萬縷。 不過，雙方的產品買賣交易「你情我願」，縱使核數師心存疑竇也「無符」，惟有發出詢證函（Audit Confirmation）進行確認。部分較穩陣的核數師則會在存貨備註中，多開一欄「付運中之製成品」（Finished Goods in Transit）以資識別。 除了「五鬼運貨」外，該書也提到另一招「舞高弄低」，獨立銷售代理除了提供銷售服務外，也可以提供其他另類服務（各位「巴打」不要心邪），包括替上市公司收款、付款（例如繳付購買原...

不知何解在武俠小說之中，總會有弱質纖纖小姑娘被惡魔欺負的情節，此時大俠必定及時現身拔刀相助，而小姑娘為報答大俠救命之恩，甘願以身相許……（下刪情節）。 在現實世界裏面，當上市公司遇到困難或尋求協助之時，部分母公司也會擔當「大俠」的角色，寧願犧牲個人利益， 利用資產互換（assetswap）的方式讓上市公司及小股東受益。 上市公司與母公司互換資產，即一方以一件資產去交換對方另一件資產，但兩件資產的價值存在差異，可能會牽涉到補回交易對價的情況。普遍而言，資產互換交易，通常會於經濟或股市低潮期進行，又或者該資產是屬於當時市場的熱炒主題。 以下三家公司的例子，是母公司利用資產互換的方式，向上市公司注入優質資產，其目的是希望上市公司獲得優質資產後，業績可以更加「省鏡」之餘，股價也可以企穩，甚至借勢上升。 華創換資產享折扣 先講華創（291）的例子，集團於2009 年底與母公司華潤集團進行資產互換的業務重組。華創轉讓紡織業務全部權益，以及香港及鹽田兩個貨櫃碼頭之少數股權的非核心業務，以換取母公司75 間內地店舖的連鎖大型超市，以及山東省一間啤酒廠。 根據資產互換協議，華創獲得資產的價值總額約49.37億元，較出售資產的估值總額47.84 億元高出約1.53 億元。 不過，母公司決定「明益」華創，打了一個兩折的價錢，只需要補回3000 萬元「茄殊」，便可以完成「單刁」。 當時金融海嘯直捲全球，環球經濟陷入衰退邊緣，華創的紡織出口及港口碼頭業務首當其衝；相反，內地推出振興經濟的措施，以刺激內需為重點，超市及啤酒業務屬於當炒的內需主題。獲注入相關內需業務後，華創可以集中資源發展零售及超市業務，不但對股東有利，也反映母公司的支持。 中旅注酒店迎京奧 第二個例子是香港中旅（308），集團於2007 年底與母公司中旅集團也進行了互換資產的交易，兩項交易共涉及19.61億元，但香港中旅因出售交易帶來約4.3 5 億元的賬面收益。 根據協議，香港中旅以現金11.07億元，向母公司收購位於北京、上海及揚州3家酒店權益，而母公司則會以現金8.54 億元，向香港中旅購回貨運及運輸業務。 雙方進行交易之時候，正值北京2008 年奧運會及2010 年上海世博會的前夕，預期前往京滬參與該兩個大型活動的旅客會有所增加，母公司注入相關酒店資產正好迎合當時的熱潮。...

世界上有很多事情，總是一不離二、二不離三。這邊廂的波司登（3998），在大股東增持股份後，公司再以股東資金回購股份，存在替大股東「抬轎」或「護駕」的嫌疑。那邊廂的第一太平（142），同樣以大型股份回購（share repurchase）計劃去支撐股價之際，公司董事卻同一時間行使購股權（options），低買高賣獲利套現，似乎有乘坐「順風車」的嫌疑。 在「拆解波司登回購財技」一文中，高仁已經解釋過股份回購的定義，在此不贅。至於購股權是上市公司根據所採納的購股權計劃，授出予董事或僱員等合資格參與者的一種衍生工具，它是給予持有人一項特定的權利，在到期日前以特定行使價，購入特定數目的股份。 授出購股權原因 獲授予購股權後，僱員便可以按照歸屬時間表，在不同階段行使其權利，以認購若干百分比的股份。而行使購股權與否，主要視乎當時股價與行使價的差別，若果前者高於後者的話，僱員既然有「着數」，不行使便蝕底。 上市公司除了給予僱員基本薪金和獎勵性花紅的報酬外，部分公司會授出購股權作為股份相關報酬，其主要目的是希望僱員與股東同坐一條船，提高工作動力。若果僱員盡心竭力把業務做好，業績好，股價自然升，僱員及股東齊齊得益。另一個授出購股權的作用，表面是有助提升僱員對公司的歸屬感，其實是希望以購股權「綁住」員工，可以長時間為公司「做牛做馬」。 大型回購支撐股價 說回一太的個案，於2010年6月1日，集團宣布董事會已批准一項大型股份回購計劃，以於24個月（即2010年6月1日至2012年5月31日期間）內，在公開市場以「場內購回」形式，購回最多價值1.3億美元（約10億港元）的公司股份。 根據公司年報，一太於2009年年底持有現金及現金等值項目約9.37億美元，按此計算，整個大型股份回購計劃可能花費近14%的現金，勁不勁？ 對於股份回購的原因，一太解釋是考慮到營運公司的相關強勁表現、增長前景及集團投資產生現金的能力。董事相信集團的價值被大幅低估，按照當時收市價5.09元對資產淨值所計算，兩者折讓幅度約為48.3%。 集團聲稱，實施24個月的股份回購計劃，也是以提升全體股東的價值為目標。 一太果然言出必行，從2010年6月7日起，便頻密地在聯交所回購股份。集團從5元邊緣左右一直buy、buy、buy，受回購股份支撐之下，回購價一度高見7.39元，目前仍企於約6...

小時候，高仁常常到公園玩耍，總會弄到汗流浹背，便嚷着要高媽媽帶高仁到「士多」買雪條。高仁獨沽一味最愛巨星雪條，貪其有三層味道──七彩朱古力碎糖、雲呢拿雪糕及士多啤梨味冰條，食一支便可以滿足三個願望。 單一業務風險較高 上周提到的波司登（3998），上市時業務也是獨沽一味，只專注於羽絨服裝的業務，其後透過收購擴展至男裝業務，業務範疇才較為多元化。不過，高仁發現波司登在箇中交易過程中頗為「兜轉」，由原先的關連交易「變」為須予披露交易。究竟是magic？還是財技？ 在投資者眼中，上市公司的業務獨沽一味，有兩個不同的解讀方式，一是專注本業；二是風險過於集中。波司登上市不久，港股創出歷史新高，隨即大幅下挫。而全球暖化及暖冬問題日益備受關注，市場憂慮波司登的業務風險較高，故此頓時成為眾矢之的。 業務風險又可以細分為銷售風險及營運風險。銷售風險反映公司的收入，可能受經濟情況、競爭對手行動或外在環境因素等的影響，導致產品價格及銷售量與預期有所出入，對收入增添不確定性因素。 營運風險則反映公司的支出，可能受營運成本結構影響，固定營運成本對可變營運成本愈高的話，營運風險則愈高。而收入及開支的不確定性，最終會影響到營運盈利的表現。 男裝公司先售第三者 到2008年8月底，波司登與港股同坐「跳樓機」，跌至貼近當時的底部位置。波司登董事長兼CEO高德康的兒子及聯繫人高曉東，其所擁有83%股權的常熟波司登卻表示有意按3.85億元人民幣的代價，向獨立第三方轉讓從事男裝業務的江蘇康博製衣（下稱男裝公司）70%股權。根據男裝公司2007年度純利約 5300萬元人民幣計算，交易市盈率相等於約10.4倍。 高仁謹此聲明：雖然高仁與高德康都是姓高，俗語有云同姓三分親，但高仁絕不是波司登的聯繫人。根據招股書披露的不競爭協議，倘高德康或其任何聯繫人擬出售男裝業務，必須先向波司登提供優先購買權。 即使波司登拒絕收購，高德康及其聯繫人均不得與任何第三方進行出售事項，除非出售條款不優於給予波司登的條款。因此，波司登有優先購買男裝公司70%股權的權利。 不過，波司登決定不行使優先購買權，其解釋是：一、當時男裝公司的業務經營歷史較短，不能保證業績可保持貫徹一致並取得持續增長；二、行使優先購買權僅讓集團擁有男裝公司70%股權（即是非全資附屬公司），不能保證可收購其餘30%股權，但盈...

高仁素有拜讀《信報》的習慣，上月中有一則關於行家GS的文章，引起高仁的興趣，不禁要望多兩眼。據說，一直沒有把味千（538）放在「雷達」監測範圍的GS，失驚無神走去cover味千，仲出埋報告睇18.5元。其後，GS充當 placing agent，幫手為大股東批股，套現近10億元。事後，GS被指涉嫌唱好味千為大股東散貨。 由於高仁還在金融圈內打滾，不便評論行家的「中國牆」（Chinese Wall）問題。不過，高仁翻查紀錄後發現，波司登（3998）也有類似的行徑，在大股東增持股份後，公司再以股東資金回購股份，存在替大股東「抬轎」或「護駕」的嫌疑。 先講大股東增持股份，是涉及以私人名義，動用真金白銀在市場買貨。大股東增持股份反映其看好公司未來前景，具有派定心丸的啟示作用。完成後，大股東的持股量會上升。 至於股份回購（share repurchase），是上市公司利用股東資金，在市場上回購本身已發行的股份。完成後，購回的股份將予以註銷，所以公司已發行股份數目會相應減少。 回購提升股東權益 回購導致已發行股數減少，假設公司盈利不變的話，每股盈利及每股資產淨值便會相應提升，市盈率則因為每股盈利上升而下降，變相縮短股份的回本期；又由於股東權益得到提升，股份估值顯得較為便宜，投資價值相應提高，一般對股價會有正面的刺激作用。 根據傳統智慧，最了解公司本身業務運作的人，相信非公司管理層莫屬。因此，公司出資回購股份，很大程度上是看好未來業務前景，又或是認為現價偏低，無法反映公司實質價值。不過，假若是公司手頭資金苦無出路，利用回購的非本業推動方式，去提升每股盈利的話，增長前景卻成為疑問。 高仁曾經講過，在上市的「骨水」過程中，IPO公司、「芬佬」（基金公司）與i-bank存在一個「一高兩低」的關係，公司老闆要賣貴，「芬佬」要買平，「唉賓架」被夾在中間，除非單刁「好鬼正」，否則（股票產品）定價一定平。 不過，波司登時來運到，揀正在吉時（2007年10月11日）上市，當時恒指處於27000至28000點高水平，大市投資氣氛異常高漲。10月底，恒指更一舉衝破30000點關口，並創下歷史新高31958點。 公司老闆（波司登）最終話晒事，上市定價高，P/E又高。公司發行19.88億股上市，最終以招股價範圍上限3.28元定價，預測市盈率高達26.23倍，一鋪過「抽...

各位「巴打」是否還記得，那個在側面38 度看貌似Brother 3，又被稱為「唉女」殺手的阿Mark 呢？前一陣子，高仁與阿Mark 去dragon-i 「飲野」才知道，阿Mark 除了已榮升做MD（Mad Dog，Managing Director 是也）之外，明年龍年更會與台灣上市藍籌股的千金（唉女）結婚。 嘩！阿Mark 做完這宗收購「刁」，立刻由「唉賓架」榮升「駙馬爺」，財色兼收，又可以少奮鬥廿年（真令人羡慕）。既然阿Mark 快將收山，就讓高仁把阿Mark 對「唉女」的入賬方式，娓娓道來。 阿Mark 為人謹慎，剛剛與「唉女」開始交往，絕不會太密切。不過，既然「唉女」答應約會行街，食飯、睇戲等指定動作的濕濕碎開支，甚有gentleman 風度的阿Mark，當然樂意pay bills。 有如國際會計準則， 阿Mark 會把「唉女」以成本法（cost method，即持股量低於20% ） 入賬， 就算其後發覺「唉女」好唔掂， 只需要做減值（impairment）就ok（見會計小檔案）。 其好處是投資公司（阿Mark）毋須分享目標公司（「唉女」）的盈虧及合併其負債，大大減低「入錯貨」的風險，有乜事都不用上身。 拍拖後以聯營入賬經過行街、食飯、睇戲等觀察階段，阿Mark 發覺「唉女」為人ok 又啱key 的話，便會展開追求。正式拍拖之後，二人的關係變得較為close ，阿Mark 便可以對「唉女」發揮更大的影響力。 以會計的說法，投資公司（阿Mark）在目標公司（唉女）的持股量可能增加至20%至49.9%不等，或者是可以對其董事會發揮重大影響力。此時，「唉女」隨即「升呢」，晉身為阿Mark 的聯營公司（associated company）。 既然阿Mark貴為「唉女」的男友，行街shopping 買個MiuMiu（但Hermes免問）手袋，好自然要阿Mark碌卡埋單。簡單來說，二人感情愈好，阿Mark分享「唉女」的盈虧（當然只有虧損）也愈多，好似投資公司按持股比例分享聯營公司的盈虧一樣。 不過，二人始終未結婚，阿Mark 毋須負擔「唉女」的資產、債項、或然負債等，好似投資公司只需按持股比例分享聯營公司的淨資產，而毋須合併負債、或然負債。即是說，要起「唉女」的銀行欠債、卡數等負債，阿Mark 可以say NO！ 同居關係猶如J...

高仁以前有一個VP（Very Poor，Vice President是也）阿Mark，其側面38度看貌似Brother 3（苗僑偉），學歷又好，在「楓葉國」讀書，畢業於University of Toronto主修會計，又是美國賓夕凡尼亞州大學的Master。聘請阿Mark是看中其會計底子，加上高仁身邊有一班「唉女」，希望請多一個男仔，方便出差。 由於長期居於Toronto的關係，阿Mark除了英文talk得之外，還說得一口流利的法文，但廣東話不靈光，咬字不準似足黃敏德。有時，阿Mark點法國菜時爆一句「法蘭西」再加一個chok樣，「唉女」即刻暈得一陣陣，所以被戲稱為「唉女」殺手。 可能是職業病的緣故，阿Mark認識「唉女」之前，既要做足各類型的DD（Due Diligence，盡職審查），又要做site visit（實地查察，俗稱睇廠），才決定去不去馬。 一般而言，「唉-bank」做M&A「刁」，都要做事先準備工夫，即是要做DD。 最常見的DD包括：一、法律DD：審查法律風險，如勞工合同和土地使用權等；二、稅務DD：確定稅務的責任，例如是否涉及走私或漏稅等；三、財務DD：核查賬目有否虛增發票、低報負債和關連交易等。 三大DD論「唉女」 由此可見，「唉-bank」做DD是「打爛沙盆璺到豚」，確保每一件事件也是清清楚楚明明白白。所以，貴為VP的阿Mark，為「唉女」做DD，當然是跟足「唉-bank」的一套方法： 一、法律DD：除非「唉女」未夠秤或者是人妻，令到阿Mark誤墮法網，否則法律風險不算高。 二、稅務DD：美國著名作家馬克吐溫（Mark Twain）有一名句，「人生中有兩件事必然會發生，就是死亡和交稅」（The only two certainties in life are death and taxes）。香港地出名稅率低，逃稅及避稅可能性不高，稅務風險亦相當低。 三、財務DD：由於阿Mark是會計出身，對財務DD確有一手，分別會從收入、支出和存貨方面入手，去分析「唉女」的財務狀況。 「唉女」收入波動性大 收入方面，阿Mark會特別留意其波動性，因為「唉女」一般人工唔「奀」，高低之別主要在於其工作性質。 第一種是在前線衝鋒陷陣的「唉女」，她們的asset class屬於volatile，因為市道欠佳的...