小時候，高仁常常到公園玩耍，總會弄到汗流浹背，便嚷着要高媽媽帶高仁到「士多」買雪條。高仁獨沽一味最愛巨星雪條，貪其有三層味道──七彩朱古力碎糖、雲呢拿雪糕及士多啤梨味冰條，食一支便可以滿足三個願望。
單一業務風險較高
上周提到的波司登（3998），上市時業務也是獨沽一味，只專注於羽絨服裝的業務，其後透過收購擴展至男裝業務，業務範疇才較為多元化。不過，高仁發現波司登在箇中交易過程中頗為「兜轉」，由原先的關連交易「變」為須予披露交易。究竟是magic？還是財技？
在投資者眼中，上市公司的業務獨沽一味，有兩個不同的解讀方式，一是專注本業；二是風險過於集中。波司登上市不久，港股創出歷史新高，隨即大幅下挫。而全球暖化及暖冬問題日益備受關注，市場憂慮波司登的業務風險較高，故此頓時成為眾矢之的。
業務風險又可以細分為銷售風險及營運風險。銷售風險反映公司的收入，可能受經濟情況、競爭對手行動或外在環境因素等的影響，導致產品價格及銷售量與預期有所出入，對收入增添不確定性因素。
營運風險則反映公司的支出，可能受營運成本結構影響，固定營運成本對可變營運成本愈高的話，營運風險則愈高。而收入及開支的不確定性，最終會影響到營運盈利的表現。
男裝公司先售第三者
到2008年8月底，波司登與港股同坐「跳樓機」，跌至貼近當時的底部位置。波司登董事長兼CEO高德康的兒子及聯繫人高曉東，其所擁有83%股權的常熟波司登卻表示有意按3.85億元人民幣的代價，向獨立第三方轉讓從事男裝業務的江蘇康博製衣（下稱男裝公司）70%股權。根據男裝公司2007年度純利約 5300萬元人民幣計算，交易市盈率相等於約10.4倍。
高仁謹此聲明：雖然高仁與高德康都是姓高，俗語有云同姓三分親，但高仁絕不是波司登的聯繫人。根據招股書披露的不競爭協議，倘高德康或其任何聯繫人擬出售男裝業務，必須先向波司登提供優先購買權。
即使波司登拒絕收購，高德康及其聯繫人均不得與任何第三方進行出售事項，除非出售條款不優於給予波司登的條款。因此，波司登有優先購買男裝公司70%股權的權利。
不過，波司登決定不行使優先購買權，其解釋是：一、當時男裝公司的業務經營歷史較短，不能保證業績可保持貫徹一致並取得持續增長；二、行使優先購買權僅讓集團擁有男裝公司70%股權（即是非全資附屬公司），不能保證可收購其餘30%股權，但盈虧、資產或負債卻需要全部入賬；三、需要更多時間評估有關海外拓展計劃對男裝公司的有利程度；四、即使不行使優先購買權，亦可以象徵式代價「十蚊雞」（10元），買入選擇權協議全購男裝公司所有股權，而屆時所用代價僅是以9至10倍市盈率為基礎。
行使權利「翻兜」買入
還未夠一年的時間，即2009年5月，波司登已急不及待，向該名獨立第三方發出行使買入選擇權的通知，收購男裝公司全部股權。有鑑於男裝公司截至2009年3月底止年度的純利，超越訂立買入選擇權協議時的純利目標，故此要支付最高的現金代價6.5億元人民幣。
根據聯交所的Five-tests（資產比率、代價比率、盈利比率、收入比率及股本比率）之後，波司登行使買入選擇權，計算的適用百分比率高於5%但低於 25%，僅屬於須予披露交易。而買入選擇權構成最低豁免水平交易，故此毋須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。
上述交易之所以被稱為魔術交易。首先，聯繫公司常熟波司登計劃出售男裝公司70%股權的時間，正值是金融海嘯期的醞釀期，全球經濟「風頭火勢」，港股也處於當時的低谷。
高仁估計，波司登股東對行使優先購買權的興趣不大，反對交易的機會甚高。況且大股東高德康屬於聯繫人，需要在股東特別大會上放棄表決，也增加決議案通過的難度。因此，波司登選擇不行使優先購買權，相信反而較容易獲得獨立股東贊成通過。
果然一如高仁所料，波司登的獨立股東以99.99%的大多數贊成票數，批准不行使優先購買權。常熟波司登的男裝公司70%股權成功易手予獨立第三方，令獨立第三方可以全資擁有男裝公司。
關連交易「變」不關連
其後，波司登行使買入選擇權協議，但男裝公司已由獨立第三方擁有，加上Five-tests對收購交易的分類，該項交易僅屬於須予披露交易。
根據上市規則的規定，波司登只須通知聯交所及發出公告，但不需要股東批准、向股東發出通函及會計師報告。
憑藉一個小小的魔術交易，波司登在不足一年的時間，便成功從聯繫人及獨立第三方手中，把男裝公司全部股權收歸旗下。
本欄逢周二刊出，下周將揭開第一太平（142）回購股份的「順風車」。
上市規則小檔案
涉及選擇權的關連交易：
．上市發行人與關連人士之間的任何選擇權交易。
．當中可以是沽出、接受、轉讓、行使或不行使有關的選擇權。
單一業務風險較高
上周提到的波司登（3998），上市時業務也是獨沽一味，只專注於羽絨服裝的業務，其後透過收購擴展至男裝業務，業務範疇才較為多元化。不過，高仁發現波司登在箇中交易過程中頗為「兜轉」，由原先的關連交易「變」為須予披露交易。究竟是magic？還是財技？
在投資者眼中，上市公司的業務獨沽一味，有兩個不同的解讀方式，一是專注本業；二是風險過於集中。波司登上市不久，港股創出歷史新高，隨即大幅下挫。而全球暖化及暖冬問題日益備受關注，市場憂慮波司登的業務風險較高，故此頓時成為眾矢之的。
業務風險又可以細分為銷售風險及營運風險。銷售風險反映公司的收入，可能受經濟情況、競爭對手行動或外在環境因素等的影響，導致產品價格及銷售量與預期有所出入，對收入增添不確定性因素。
營運風險則反映公司的支出，可能受營運成本結構影響，固定營運成本對可變營運成本愈高的話，營運風險則愈高。而收入及開支的不確定性，最終會影響到營運盈利的表現。
男裝公司先售第三者
到2008年8月底，波司登與港股同坐「跳樓機」，跌至貼近當時的底部位置。波司登董事長兼CEO高德康的兒子及聯繫人高曉東，其所擁有83%股權的常熟波司登卻表示有意按3.85億元人民幣的代價，向獨立第三方轉讓從事男裝業務的江蘇康博製衣（下稱男裝公司）70%股權。根據男裝公司2007年度純利約 5300萬元人民幣計算，交易市盈率相等於約10.4倍。
高仁謹此聲明：雖然高仁與高德康都是姓高，俗語有云同姓三分親，但高仁絕不是波司登的聯繫人。根據招股書披露的不競爭協議，倘高德康或其任何聯繫人擬出售男裝業務，必須先向波司登提供優先購買權。
即使波司登拒絕收購，高德康及其聯繫人均不得與任何第三方進行出售事項，除非出售條款不優於給予波司登的條款。因此，波司登有優先購買男裝公司70%股權的權利。
不過，波司登決定不行使優先購買權，其解釋是：一、當時男裝公司的業務經營歷史較短，不能保證業績可保持貫徹一致並取得持續增長；二、行使優先購買權僅讓集團擁有男裝公司70%股權（即是非全資附屬公司），不能保證可收購其餘30%股權，但盈虧、資產或負債卻需要全部入賬；三、需要更多時間評估有關海外拓展計劃對男裝公司的有利程度；四、即使不行使優先購買權，亦可以象徵式代價「十蚊雞」（10元），買入選擇權協議全購男裝公司所有股權，而屆時所用代價僅是以9至10倍市盈率為基礎。
行使權利「翻兜」買入
還未夠一年的時間，即2009年5月，波司登已急不及待，向該名獨立第三方發出行使買入選擇權的通知，收購男裝公司全部股權。有鑑於男裝公司截至2009年3月底止年度的純利，超越訂立買入選擇權協議時的純利目標，故此要支付最高的現金代價6.5億元人民幣。
根據聯交所的Five-tests（資產比率、代價比率、盈利比率、收入比率及股本比率）之後，波司登行使買入選擇權，計算的適用百分比率高於5%但低於 25%，僅屬於須予披露交易。而買入選擇權構成最低豁免水平交易，故此毋須遵守上市規則的申報、公告及獨立股東批准規定。
上述交易之所以被稱為魔術交易。首先，聯繫公司常熟波司登計劃出售男裝公司70%股權的時間，正值是金融海嘯期的醞釀期，全球經濟「風頭火勢」，港股也處於當時的低谷。
高仁估計，波司登股東對行使優先購買權的興趣不大，反對交易的機會甚高。況且大股東高德康屬於聯繫人，需要在股東特別大會上放棄表決，也增加決議案通過的難度。因此，波司登選擇不行使優先購買權，相信反而較容易獲得獨立股東贊成通過。
果然一如高仁所料，波司登的獨立股東以99.99%的大多數贊成票數，批准不行使優先購買權。常熟波司登的男裝公司70%股權成功易手予獨立第三方，令獨立第三方可以全資擁有男裝公司。
關連交易「變」不關連
其後，波司登行使買入選擇權協議，但男裝公司已由獨立第三方擁有，加上Five-tests對收購交易的分類，該項交易僅屬於須予披露交易。
根據上市規則的規定，波司登只須通知聯交所及發出公告，但不需要股東批准、向股東發出通函及會計師報告。
憑藉一個小小的魔術交易，波司登在不足一年的時間，便成功從聯繫人及獨立第三方手中，把男裝公司全部股權收歸旗下。
本欄逢周二刊出，下周將揭開第一太平（142）回購股份的「順風車」。
上市規則小檔案
涉及選擇權的關連交易：
．上市發行人與關連人士之間的任何選擇權交易。
．當中可以是沽出、接受、轉讓、行使或不行使有關的選擇權。
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