禮拜日無街去，筆者在家中「印印腳」，一邊吃西瓜，一邊睇電視，以為好「疏乎」。殊不知電視中的男主持，比起高仁更加「爽」，一邊主持飲食節目，一邊有兩女相伴遊世界。雖然兩女皆是選美級人馬，但級數有明顯分別，一個是「有前有後」的美女，一個就是「豬扒」佳麗。
高仁相信，如果有得揀，人人都識揀；但是有時無得揀，「豬扒」都要揀。
最近，飛達控股（1100）公布了一項非現金交易，是以債換股的方式，收購一家美國公司H3 Sportgear股權。飛達可能意識到H3 Sportgear有賴賬的風險，惟有頂硬上「硬啅」這塊「豬扒」，以避免公司賬目「走樣」。
七大「騎呢」非現金交易
高仁曾經看過黃玲的《破解上市公司易容術》，書中提到愈來愈多上市公司喜歡以物易物，進行「騎呢」重大非現金交易。箇中有兩個可能的原因：一、上市公司「缺水」無現金，惟有以物易物，甚至是以物抵債，以避免「爆煲」收場；二、上市公司「水源」充足，但亦選擇以物易物，可能是為了整靚盤數。
借鏡該書中的內容，上市公司的「騎呢」重大非現金交易，大致上可以分為七個類別【表】。按照該分類方法，飛達的「豬扒」交易屬於第三種，即是以應收貿易賬款轉換成客戶公司之股權。
表面上，飛達就收購事項支付之總代價為560萬美元，實際上，集團須支付的現金僅是區區的1美元。而這象徵式的1美元代價，只是讓飛達收購持有H3 Sportgear的目標公司Million Soung。
以債換股一筆勾銷
至於收購的「戲肉」所在，反而是餘下560萬美元的代價。首先，飛達將以280萬美元，認購Million Soung的99股股份，但以債務資本化的方式「埋單」。另外，H3 Sportgear會透過轉換結欠飛達的280萬美元債務，以向飛達發行同等金額之債權證（debenture）。
交易完成後，飛達透過擁有目標公司Million Soung，將間接持有H3 Sportgear的85%股權。
當高仁把事情交代到此，飛達與H3 Sportgear的關係，相信已經呼之欲出。無錯！H3 Sportgear自2001年起，一直為飛達的客戶，而飛達主要向H3 Sportgear供應帽品。其後，H3 Sportgear與飛達持續有生意的往來，繼而對飛達產生貿易應付款項。
從牌面上來看，飛達毋須支付分文，間接收購H3 Sportgear的85%股權，成功開拓美國的分銷渠道，「單刁」看似十分「筍」。不過，H3 Sportgear於過去兩個年度，業績似乎有惡化的迹象，其實是一塊「豬扒」。
客戶業績財務轉壞
縱使H3 Sportgear營業額略有增長，由2009年度的510萬美元，增加至2010年度的556萬美元，上升約9%；但除稅後虧損淨額卻倍升，由蝕131萬美元增加至虧損265萬美元。
此外，H3 Sportgear財務狀況亦轉差，負債淨額增加近1倍，由305萬美元大幅上升至570萬美元。
翻查飛達的2010年度年報，集團當時披露應收一名客戶合共3904萬元的款項，佔去年年底全部應收賬款1.6億元約24.3%；同年3月24日，該客戶之股東更向集團提出還款擔保，從各種蛛絲馬迹顯示，高仁相信該客戶就是H3 Sportgear。
其後，H3 Sportgear拖欠的應付貿易款項進一步增加，根據飛達的通告資料指出，到3月底已增加至560萬美元。H3 Sportgear之股東為求脫身，同意向飛達轉讓其於H3 Sportgear之股權。
再根據飛達的2010年度年報，集團期內營業額為6.79億元，全部是來自外部客戶的收益；源自製造業務兩名客戶的收益，分別達到1.43億及6863萬元，各佔收益總額約21%及10.1%。
另外，集團最大客戶佔銷售總額21%，首五名最大客戶合計則佔銷售總額50%。按此計算，集團第三、四及五最大客戶合計佔銷售總額約18.9%，相當於1.28億元。假設該三名客戶佔銷售總額的比例相同，每名客戶的生意額同時約為4300萬元。
降低撥備撇帳風險
據此，高仁認為有理由相信，H3 Sportgear可能是飛達的五大客戶之一，對飛達的業績有舉足輕重的影響。但H3 Sportgear無能力償還債務，已反映其本身業務的不濟。
飛達以債換股收購H3 Sportgear股權，美其名為開拓美國銷售渠道，但高仁相信其真正目的，可能是希望透過「硬啅」這塊「豬扒」，降低撥備或撇賬的風險，以整靚集團盤數，避免出現虧損。
最後，高仁要跟進讀者來信。在「揭露股東大會蠱惑招數」一文中，高仁引用了過去上市公司的例子，關於大股東利用「人頭」員工，務求決議案可以獲得順利通過。港交所（388）已於2009年1月1日修訂上市規則，堵塞「數人頭」投票機制的漏洞，AGM需要按股數方式投票。
本欄逢周二刊出，下周將進一步分析飛達的財務狀況，並且揭露集團多個危險警號。
小檔案
債權證（debenture）
－屬於無抵押債務的一種
－只以借方信用作為保證
－借方並無提供抵押品
高仁相信，如果有得揀，人人都識揀；但是有時無得揀，「豬扒」都要揀。
最近，飛達控股（1100）公布了一項非現金交易，是以債換股的方式，收購一家美國公司H3 Sportgear股權。飛達可能意識到H3 Sportgear有賴賬的風險，惟有頂硬上「硬啅」這塊「豬扒」，以避免公司賬目「走樣」。
七大「騎呢」非現金交易
高仁曾經看過黃玲的《破解上市公司易容術》，書中提到愈來愈多上市公司喜歡以物易物，進行「騎呢」重大非現金交易。箇中有兩個可能的原因：一、上市公司「缺水」無現金，惟有以物易物，甚至是以物抵債，以避免「爆煲」收場；二、上市公司「水源」充足，但亦選擇以物易物，可能是為了整靚盤數。
借鏡該書中的內容，上市公司的「騎呢」重大非現金交易，大致上可以分為七個類別【表】。按照該分類方法，飛達的「豬扒」交易屬於第三種，即是以應收貿易賬款轉換成客戶公司之股權。
表面上，飛達就收購事項支付之總代價為560萬美元，實際上，集團須支付的現金僅是區區的1美元。而這象徵式的1美元代價，只是讓飛達收購持有H3 Sportgear的目標公司Million Soung。
以債換股一筆勾銷
至於收購的「戲肉」所在，反而是餘下560萬美元的代價。首先，飛達將以280萬美元，認購Million Soung的99股股份，但以債務資本化的方式「埋單」。另外，H3 Sportgear會透過轉換結欠飛達的280萬美元債務，以向飛達發行同等金額之債權證（debenture）。
交易完成後，飛達透過擁有目標公司Million Soung，將間接持有H3 Sportgear的85%股權。
當高仁把事情交代到此，飛達與H3 Sportgear的關係，相信已經呼之欲出。無錯！H3 Sportgear自2001年起，一直為飛達的客戶，而飛達主要向H3 Sportgear供應帽品。其後，H3 Sportgear與飛達持續有生意的往來，繼而對飛達產生貿易應付款項。
從牌面上來看，飛達毋須支付分文，間接收購H3 Sportgear的85%股權，成功開拓美國的分銷渠道，「單刁」看似十分「筍」。不過，H3 Sportgear於過去兩個年度，業績似乎有惡化的迹象，其實是一塊「豬扒」。
客戶業績財務轉壞
縱使H3 Sportgear營業額略有增長，由2009年度的510萬美元，增加至2010年度的556萬美元，上升約9%；但除稅後虧損淨額卻倍升，由蝕131萬美元增加至虧損265萬美元。
此外，H3 Sportgear財務狀況亦轉差，負債淨額增加近1倍，由305萬美元大幅上升至570萬美元。
翻查飛達的2010年度年報，集團當時披露應收一名客戶合共3904萬元的款項，佔去年年底全部應收賬款1.6億元約24.3%；同年3月24日，該客戶之股東更向集團提出還款擔保，從各種蛛絲馬迹顯示，高仁相信該客戶就是H3 Sportgear。
其後，H3 Sportgear拖欠的應付貿易款項進一步增加，根據飛達的通告資料指出，到3月底已增加至560萬美元。H3 Sportgear之股東為求脫身，同意向飛達轉讓其於H3 Sportgear之股權。
再根據飛達的2010年度年報，集團期內營業額為6.79億元，全部是來自外部客戶的收益；源自製造業務兩名客戶的收益，分別達到1.43億及6863萬元，各佔收益總額約21%及10.1%。
另外，集團最大客戶佔銷售總額21%，首五名最大客戶合計則佔銷售總額50%。按此計算，集團第三、四及五最大客戶合計佔銷售總額約18.9%，相當於1.28億元。假設該三名客戶佔銷售總額的比例相同，每名客戶的生意額同時約為4300萬元。
降低撥備撇帳風險
據此，高仁認為有理由相信，H3 Sportgear可能是飛達的五大客戶之一，對飛達的業績有舉足輕重的影響。但H3 Sportgear無能力償還債務，已反映其本身業務的不濟。
飛達以債換股收購H3 Sportgear股權，美其名為開拓美國銷售渠道，但高仁相信其真正目的，可能是希望透過「硬啅」這塊「豬扒」，降低撥備或撇賬的風險，以整靚集團盤數，避免出現虧損。
最後，高仁要跟進讀者來信。在「揭露股東大會蠱惑招數」一文中，高仁引用了過去上市公司的例子，關於大股東利用「人頭」員工，務求決議案可以獲得順利通過。港交所（388）已於2009年1月1日修訂上市規則，堵塞「數人頭」投票機制的漏洞，AGM需要按股數方式投票。
本欄逢周二刊出，下周將進一步分析飛達的財務狀況，並且揭露集團多個危險警號。
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債權證（debenture）
－屬於無抵押債務的一種
－只以借方信用作為保證
－借方並無提供抵押品
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