老千計狀元才真銀行假職員踢爆民企做假搞上市 (2011/8/22)

先有渾水研究（ Muddy Waters）被指涉利益衝突情況下發表民企造假報告，後有穆迪呼籲關注 61家上市民企賬目的「紅旗報告」，報告震撼力就是弄至小股災，渾水與穆迪被千夫指。民企做假已引起中美監管機構高度關注，雙方並於 10月開會研對策。身份嚴如「企業偵探」的會計界對本報踢爆民企做假蠱惑招，親述民企怎樣瞞天過海成功上市。記者：周燕芬

中國富起來，香港以外的證券交易所向民企招手，交易所愛「中國貨」，連業務「不夠秤」的民企借殼上市的申請，亦不難過關。結果，造就渾水名利雙收機會，亦帶挈會計界有一筆「企業偵探」大生意。羅兵咸永道企業重整服務合夥人林學沖接受訪問透露，「手上要處理超過十宗涉嫌賬目有問題企業」，一聽數字，驚訝難免！不過，對於本港股民而言，實是喜訊，林學沖指，本港監管水平相對高，手上查的都是海外上市的民企，當然有在美上市的。

亦假亦真瞞過美監管

美國監管當局亦非省油燈，民企能瞞天過海，其秘訣是甚麼？說到此，經驗老到的林學沖亦忍不着語帶感嘆說：「民企做假賬的手段高明好多，民企老板技術高超！」他們會因應核數師的要求，度身訂做有關賬單收據，當中資料有真有假，要很仔細才找出假象，做假手法實在日新月異。

林學沖說出民企常用的蠱惑四招，不過，最震撼記者的是案發地點竟在內地銀行！此招蠱惑招最絕之處，是銀行發出疑似企業賬目函件，會計師要核數，便要約見銀行職員，「曾有疑似銀行職員於下班後，於銀行約見核數師提供相關企業銀行賬目資料。」試想想，銀行關上了門，留在銀行內的人員豈能想像他們不是因加班、處理公事而留下，而是做假民企的串通者。

面對此絕世好橋，林學沖說，應對方法惟有不作預約見面，核數師取得核數同意書後，親自前往銀行排隊到櫃枱要求查數，確保職員真確性。

會計界：提高抽查比例

蠱惑招二，貨物出入口運輸的貨船收據做假。所提供的貨船運輸票據所涉及的船公司可以是國際知名，然而經過深入調查後，於某年某月某日的確是有這班船期，但卻並非如做假票據中所述，貨輪由 A地往 B地，而是由 C地往 D地；即大部份資料均是真，惟航線就做假！

蠱惑招三，海外客戶疑真疑假。羅兵咸試過為了確實民企報稱的一間韓國企業客戶資料，特意找了於韓國當地的同事，親身到所述地址了解有關該客戶情況；結果客戶名稱和地址都是真的，惟客戶企業實質業務只是一間「士多舖」，而報稱與這間士多舖交易的金額高達 1億元絕不配合！可見調查這些做假個案殊不簡單，至少要於全球擁有網絡，才能核實遍佈全球的「客戶」資料。

蠱惑招四，虛報資料。做假民企與供應商和客戶的交易文件，可以是假，原本做 1000萬元生意，可以寫成 1億元。

今時不同往日，他指核數師「以前見到有單就得」，現在「做多啲嘢」，「深入調查，抽查比例提高」才能了解全貌。

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財技高手的「實惠」財技 (2011/2/8)

時富投資（1049）大股東關百豪是公認的「財技高手」，除了超凡的財技之外，其「踢波」的「技術」也同樣出眾！在過去十多年間，關百豪充當「球員」的角色，把一直扮演着「皮球」的「實惠」，在系內互相「傳送」，精彩之處可能不亞於真正的足球賽事。關百豪於1999年收購主板上市的時富投資，翌年入主東方銀座（996）的前身實惠集團，其後再分拆時富金融（當時聯會編號為8122）到創業板上市。在不到三年的時間內，關百豪擁有三家上市公司，在入主時富投資的過程中，公司股價不只翻了一番，而且是由1.5元大幅飆升至超過19元，升值超過10倍，令他贏得「財技高手」的美譽。箇中三招「技術」如下。出售實惠先賺一筆招式一：大股東「撞牆」，即把原本屬於私人資產的「996」，利用「撞牆」方式「踢去」上市公司。 2000年2月，關百豪以私人名義形式，以總代價6200萬元，相等於每股0.2元的價格，購入3.1億股實惠股份，晉身成為「996」的大股東，持股量53.88%。同年5月，「996」建議先舊後新配股，關百豪為保大股東的地位，同時以每股0.6元，認購了1000萬股新股，涉資600萬元，使持股量僅被攤薄至50.92%，控股地位維持不變。 2001年2月，關百豪旗下時富投資，出資1.12億元，向大股東悉數收購「996」權益。系內「回傳」再賺差價招式二：「金蟬脫殼」加「回傳」。2006年2月，時富投資從「996」（當時已改名為時惠環球）的手上，以1.4億元的代價，購回時惠（香港）全部權益（即「實惠」零售業務），使到「996」的「殼」和「肉」分離。同年8月，時富投資以1.06億元，把「殼股」「996」的27%股權，出售予「996」的董事兼股東之一的田琬善。由於收購人原先已持有「996」的7.87%股權，加上新收購所得的27%股權，總體持股量超過三成，故此收購人提出全面收購。據了解，目前上市公司的「靚殼」價值動輒約2億至3億元，可見當時作價屬於「超抵價」。直到2008年12月，時富投資又靜極思動，將持有「實惠」的時惠環球（香港）60%權益，注入已轉往主板上市的時富金融（510）之內，代價為1.86億元。2009年10月，時富投資進一步出售時惠環球（香港）餘下40%權益，代價1.24億元，全數由時富金融支付。至於交易背後的動機，相信離不開大股東與上市公...

配股的「動物農莊」 (2011/3/8)

不知從何而來的一股閒情逸緻，周末翻閱了英國著名寓言小說《動物農莊》（Animal Farm），故事講述一群動物齊齊革命起義推翻農場主人，立志建立人人平等的理想國，但領導者豬貪戀權力與享樂，逐漸變成為另一個獨裁者。當中「所有動物皆平等，只是有些動物比其他的更平等罷了」（All animals are equal, but some animals are more equal than others）的一句，令高仁聯想到本港配售機制可能存在的漏洞，表面上是人人平等，事實上卻是大股東可以比小股東更平等。以本港上市公司而言，配售是較為常用的「吸水」招式，投資者應該早已習以為常。公司「印公仔紙」的目的，可能是為了收購資產、投資、減債或作為營運資金，只要是從事正當的商業活動，實在是無可厚非。表面上，發行新股會導致全體股東權益被攤薄，大股東與小股東齊齊「受罪」，看似「人人平等」。實際上，大股東有權參與這場配股「遊戲」，小股東只有眼巴巴地看着別人低價掃貨。簡單來說，大股東可以變成「動物農莊」裏的「豬」，而小股東只可以淪為「其他動物」，兩者的利益保障顯然不盡相同。最多可發行兩成新股要了解這場配股「遊戲」，首先要由一般性授權（General Mandate）說起。根據聯交所上市條例【小檔案】，一般性授權容許公司發行不超過20%的股本，有效期至下次的股東周年大會（Annual General Meeting，簡稱AGM）為止。董事又會要求每年更新相關授權，以便給予公司較大的靈活性，因應資本市場的情況配股集資，降低股本成本（cost of equity），從而令股東得益。按照一般理解，上市公司配售的新股，通常要透過配售代理來進行，以尋找獨立承配人去認購。由於配售新股導致發行股份增加，而新股又不會給現有股東認購，大股東和小股東的持股權益同時被攤薄，後者並無「蝕底」。然而，高仁聽聞上市條例有機制，可以讓控權股東（controlling shareholder）參與一般性授權的配售「遊戲」，只要不導致其持股比例上升便可。以一個簡單例子來說明【圖】，假設有一家上市公司（動物農莊），其已發行股數（農作物）為10股股份（10根紅蘿蔔），大股東（豬）擁有5股控制性股份（5根紅蘿蔔），相等於持股比例為50%。參與配售保障持股在一般性授權之下，公...

誰在乘坐一太「順風車」？ (2011/5/31)

世界上有很多事情，總是一不離二、二不離三。這邊廂的波司登（3998），在大股東增持股份後，公司再以股東資金回購股份，存在替大股東「抬轎」或「護駕」的嫌疑。那邊廂的第一太平（142），同樣以大型股份回購（share repurchase）計劃去支撐股價之際，公司董事卻同一時間行使購股權（options），低買高賣獲利套現，似乎有乘坐「順風車」的嫌疑。在「拆解波司登回購財技」一文中，高仁已經解釋過股份回購的定義，在此不贅。至於購股權是上市公司根據所採納的購股權計劃，授出予董事或僱員等合資格參與者的一種衍生工具，它是給予持有人一項特定的權利，在到期日前以特定行使價，購入特定數目的股份。授出購股權原因獲授予購股權後，僱員便可以按照歸屬時間表，在不同階段行使其權利，以認購若干百分比的股份。而行使購股權與否，主要視乎當時股價與行使價的差別，若果前者高於後者的話，僱員既然有「着數」，不行使便蝕底。上市公司除了給予僱員基本薪金和獎勵性花紅的報酬外，部分公司會授出購股權作為股份相關報酬，其主要目的是希望僱員與股東同坐一條船，提高工作動力。若果僱員盡心竭力把業務做好，業績好，股價自然升，僱員及股東齊齊得益。另一個授出購股權的作用，表面是有助提升僱員對公司的歸屬感，其實是希望以購股權「綁住」員工，可以長時間為公司「做牛做馬」。大型回購支撐股價說回一太的個案，於2010年6月1日，集團宣布董事會已批准一項大型股份回購計劃，以於24個月（即2010年6月1日至2012年5月31日期間）內，在公開市場以「場內購回」形式，購回最多價值1.3億美元（約10億港元）的公司股份。根據公司年報，一太於2009年年底持有現金及現金等值項目約9.37億美元，按此計算，整個大型股份回購計劃可能花費近14%的現金，勁不勁？對於股份回購的原因，一太解釋是考慮到營運公司的相關強勁表現、增長前景及集團投資產生現金的能力。董事相信集團的價值被大幅低估，按照當時收市價5.09元對資產淨值所計算，兩者折讓幅度約為48.3%。集團聲稱，實施24個月的股份回購計劃，也是以提升全體股東的價值為目標。一太果然言出必行，從2010年6月7日起，便頻密地在聯交所回購股份。集團從5元邊緣左右一直buy、buy、buy，受回購股份支撐之下，回購價一度高見7.39元，目前仍企於約6...

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