上周介紹「吸水大法」的首兩式──供股（Rights Issue）與公開發售（Open Offer），縱使小股東可以揀選「玩」或「不玩」，部分利益依然有可能被人「騎劫」。而本周探討的餘下兩式──配售（Placing）和代價發行（Consideration Issue），在本港資本市場較為流行，但小股東卻處於被動位置，所以仍要提防部分立心不良的上市公司，很可能會「不熟不吃」。
根據資料顯示【圖1】，本港上市公司在二級市場（Secondary Market）所施展的「吸水四式」，配售和代價發行佔去絕大部分，而供股與公開發售所佔比例相對較少。於2000年至2009年的十年間，以股份集資金額計算的比例，代價發行佔47.83%、配售平均佔36.46%、供股佔14.4%和公開發售佔1.31%。
第三式：配股
配股是上市公司選取特定人士，然後向其發售股份。相對於供股及公開發售，配股的好處是所需時間較快，可以較容易捕捉市況上落而行動。公司普遍會委聘經紀行出任配售代理，協助物色有興趣的投資者。另外，公司必須刊登公告，披露有關配股的詳情，包括配股的原因及集資用途等。
配股大致上可以分為三大種類：配售舊股、配售新股及先舊後新配售（Top-up Placing）。前者涉及原股東減持舊股，上市公司將不會獲得任何新資金；相反，後兩者涉及發行新股份，再售予特定承配人，上市公司可以籌集新資金。
配售舊股本身不會攤薄小股東的股權百分比，也不會影響上市公司的每股盈利。公司原股東出售手上股份，減低持股量比例，原因可能是對公司的前景信心下降，或者覺得股價已經達到或高於合理水平，甚至是原股東出現財務問題等。
配售新股涉及發行新股集資，目的可能是為了收購資產、投資、減債或作為營運資金。收購資產及投資皆能令公司的總資產增加，但另一方面因為發行股數亦同時增加，每股資產淨值或會有所增加或減少。對於每股盈利的影響，要視乎收購資產及投資能否增加公司盈利，從而彌補發行新股的攤薄作用。
假若新股發行價高於每股淨值，配股完成後將把原來的每股淨值拉高，對原股東有利。但是配股價低於每股淨值的話，則會產生攤薄作用。因此，配股價愈高對原股東愈有利；反之則愈會產生不利的效果。
先舊後新「速戰速決」
至於先舊後新配股，大股東會把自己持有的股份先行配售予承配人，然後再認購新股。以此方式配股，新股的發行價不可低於大股東舊有股份的配股價。此外，公司發行及售予大股東的新股數目，也不可超過其先前配售予承配人的舊股數目。先舊後新配股的優點是「速戰速決」，承配人可以即時獲取公司的舊股，大股東則於14 天內完成認購新股，前者便可以避免承受期間市況波動所帶來的風險。
為免小股東利益受到損害，上市條例對於配售新股有一定的規定【上市條例小檔案】，上市公司要使港交所信納承配人的獨立性。俗語有云：「你有張良計，我有過牆梯。」本港上市公司大多數由大股東所控制，除了擔任董事局要職外，也掌握了公司的運作權。上市公司透過配售新股可以「吸水」之餘，不排除大股東也可以達致另類目的。
配售新股賣殼兼退敵
假若原大股東對公司業務意興闌珊，但又感到「殼股」有價，可以與「新老闆」暗地裏達成「賣殼」協議。首先，上市公司向「新老闆」的「獨立」友好配售兩成新股，即擴大後股本16.67%。接着，上市公司向「新老闆」發行兩成新股收購資產（即第四式的代價發行），使其持有擴大後股本16.67%。最後，原大股東可以向「新老闆」另一「獨立」友好，出售被攤薄了的20.1%股本，完成離場。計及兩名「獨立」友好的持股，「新老闆」合共取得50.7%股權，實質控制公司又毋須提出全面收購，一舉兩得【圖2】。
配售新股也可以成為大股東「退敵」的招數。在新世界發展（017）力抗英國對沖基金 TCI（The Children’s Investment Fund Management）狙擊一役中，被市場稱為「兒童基金」的TCI充當了「壞孩子」的角色，在市場大手吸納股份，衝擊大股東控制權。面對「壞孩子」的步步進逼，公司為免重蹈領匯（823）的覆轍，惟有透過配售新股予「獨立」承配人，去沖淡對手股權；然而，承配人的「獨立性」受到證監會質疑，最後要把配售股份數目減至不足一半，而TCI於半個月內大賺近2億元下「撤退」，大股東才成功退敵。
第四式：代價發行
代價發行是上市公司發行股份作為交易的代價，既可以是全數以代價股份「埋單」，也可以是「獎金加獎品」（現金加代價股份）形式進行。一般而言，上市公司利用代價股份支付全部或部分交易代價，通常涉及收購、合併或分拆等行動，以避免支付大量現金影響公司運作。
其好處是公司只須開動「印股票」的機器，而毋須支付現金（或支付小量現金），便能夠買得「心頭好」。假若收購交易對公司未來發展帶來裨益，將可消除因發行新股所引致盈利攤薄的影響，長遠而言有利公司股價。
相反，其壞處是發行代價股份作為重大收購合併的交易代價，將會對上市公司造成巨大的攤薄效應。當代價股份的發行價出現重大折讓的時候，可能會拖累公司股價，導致現有股東即時「損手」。
善於「東征西討」的利豐（494），於過去十多年的「征戰」中，包括2000年收購服務及百貨產品採購商Colby、2003年收購成衣採購商 International Porcelain及世冠製衣、2007年收購保健、美容及化妝品供應鏈管理服務商CGroup、美國成衣製造及品牌管埋公司Regatta，以及 2010年私有化利和經銷等，就是「又畀獎金，又畀獎品」，可以喻為上市公司「獎門人」。
本欄逢周二刊出，下周將會進一步探討公司根據一般性授權（General Mandate）配股之下，何解大股東可以比小股東更便宜等。
根據資料顯示【圖1】，本港上市公司在二級市場（Secondary Market）所施展的「吸水四式」，配售和代價發行佔去絕大部分，而供股與公開發售所佔比例相對較少。於2000年至2009年的十年間，以股份集資金額計算的比例，代價發行佔47.83%、配售平均佔36.46%、供股佔14.4%和公開發售佔1.31%。
第三式：配股
配股是上市公司選取特定人士，然後向其發售股份。相對於供股及公開發售，配股的好處是所需時間較快，可以較容易捕捉市況上落而行動。公司普遍會委聘經紀行出任配售代理，協助物色有興趣的投資者。另外，公司必須刊登公告，披露有關配股的詳情，包括配股的原因及集資用途等。
配股大致上可以分為三大種類：配售舊股、配售新股及先舊後新配售（Top-up Placing）。前者涉及原股東減持舊股，上市公司將不會獲得任何新資金；相反，後兩者涉及發行新股份，再售予特定承配人，上市公司可以籌集新資金。
配售舊股本身不會攤薄小股東的股權百分比，也不會影響上市公司的每股盈利。公司原股東出售手上股份，減低持股量比例，原因可能是對公司的前景信心下降，或者覺得股價已經達到或高於合理水平，甚至是原股東出現財務問題等。
配售新股涉及發行新股集資，目的可能是為了收購資產、投資、減債或作為營運資金。收購資產及投資皆能令公司的總資產增加，但另一方面因為發行股數亦同時增加，每股資產淨值或會有所增加或減少。對於每股盈利的影響，要視乎收購資產及投資能否增加公司盈利，從而彌補發行新股的攤薄作用。
假若新股發行價高於每股淨值，配股完成後將把原來的每股淨值拉高，對原股東有利。但是配股價低於每股淨值的話，則會產生攤薄作用。因此，配股價愈高對原股東愈有利；反之則愈會產生不利的效果。
先舊後新「速戰速決」
至於先舊後新配股，大股東會把自己持有的股份先行配售予承配人，然後再認購新股。以此方式配股，新股的發行價不可低於大股東舊有股份的配股價。此外，公司發行及售予大股東的新股數目，也不可超過其先前配售予承配人的舊股數目。先舊後新配股的優點是「速戰速決」，承配人可以即時獲取公司的舊股，大股東則於14 天內完成認購新股，前者便可以避免承受期間市況波動所帶來的風險。
為免小股東利益受到損害，上市條例對於配售新股有一定的規定【上市條例小檔案】，上市公司要使港交所信納承配人的獨立性。俗語有云：「你有張良計，我有過牆梯。」本港上市公司大多數由大股東所控制，除了擔任董事局要職外，也掌握了公司的運作權。上市公司透過配售新股可以「吸水」之餘，不排除大股東也可以達致另類目的。
配售新股賣殼兼退敵
假若原大股東對公司業務意興闌珊，但又感到「殼股」有價，可以與「新老闆」暗地裏達成「賣殼」協議。首先，上市公司向「新老闆」的「獨立」友好配售兩成新股，即擴大後股本16.67%。接着，上市公司向「新老闆」發行兩成新股收購資產（即第四式的代價發行），使其持有擴大後股本16.67%。最後，原大股東可以向「新老闆」另一「獨立」友好，出售被攤薄了的20.1%股本，完成離場。計及兩名「獨立」友好的持股，「新老闆」合共取得50.7%股權，實質控制公司又毋須提出全面收購，一舉兩得【圖2】。
配售新股也可以成為大股東「退敵」的招數。在新世界發展（017）力抗英國對沖基金 TCI（The Children’s Investment Fund Management）狙擊一役中，被市場稱為「兒童基金」的TCI充當了「壞孩子」的角色，在市場大手吸納股份，衝擊大股東控制權。面對「壞孩子」的步步進逼，公司為免重蹈領匯（823）的覆轍，惟有透過配售新股予「獨立」承配人，去沖淡對手股權；然而，承配人的「獨立性」受到證監會質疑，最後要把配售股份數目減至不足一半，而TCI於半個月內大賺近2億元下「撤退」，大股東才成功退敵。
第四式：代價發行
代價發行是上市公司發行股份作為交易的代價，既可以是全數以代價股份「埋單」，也可以是「獎金加獎品」（現金加代價股份）形式進行。一般而言，上市公司利用代價股份支付全部或部分交易代價，通常涉及收購、合併或分拆等行動，以避免支付大量現金影響公司運作。
其好處是公司只須開動「印股票」的機器，而毋須支付現金（或支付小量現金），便能夠買得「心頭好」。假若收購交易對公司未來發展帶來裨益，將可消除因發行新股所引致盈利攤薄的影響，長遠而言有利公司股價。
相反，其壞處是發行代價股份作為重大收購合併的交易代價，將會對上市公司造成巨大的攤薄效應。當代價股份的發行價出現重大折讓的時候，可能會拖累公司股價，導致現有股東即時「損手」。
善於「東征西討」的利豐（494），於過去十多年的「征戰」中，包括2000年收購服務及百貨產品採購商Colby、2003年收購成衣採購商 International Porcelain及世冠製衣、2007年收購保健、美容及化妝品供應鏈管理服務商CGroup、美國成衣製造及品牌管埋公司Regatta，以及 2010年私有化利和經銷等，就是「又畀獎金，又畀獎品」，可以喻為上市公司「獎門人」。
本欄逢周二刊出，下周將會進一步探討公司根據一般性授權（General Mandate）配股之下，何解大股東可以比小股東更便宜等。
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